踢爆上市櫃公司發行「可轉債」黑幕:股價大漲,讓無良大股東賺飽,小散戶只有賠錢的命

撰文者Rus
經營部落格 RusRule Financial Broadcasting 超過八年,內容專注在總體經濟分析、政府財政和公司治理,著有《公司的品格》一書。
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前陣子接受今周刊的採訪討論可轉換公司債(CB, Convertible Bond)。事實上不久前財訊也作過同樣的題目。會有這個議題主要是去年不少的爆點,共同之處就是這些公司都有發可轉債,最明顯的例子就是復興航空,因為可轉債(復航是海外可轉債)將開放贖回,算算公司財務可能不足以因應,所以直接宣布不玩了,更別說更早之前的樂陞,甚至是陽明等,所以媒體直覺這是個「弊端」,而「公司治理」常被視為打擊弊端,所以找上了我。不過媒體報導畢竟受篇幅限制,所以我想用獨立的文章把我的想法寫清楚。

首先,台灣由於近年打弊的風氣興盛,碰到事大家第一個想到的就是弊端,但如同我之前介紹的連動債或是房地產抵押證券(MBS, Mortgage-Backed Securities)一樣,很多金融工具本身並沒有問題,只是被濫用了,CB也是其中一例。為了讓問題更簡化,以下我就用問答方式談一下CB:

1.什麼是可轉換公司債(CB)?

ANS:CB是一種介於純債券和股票的綜合體,它的本質是債券,所以一樣有面額、票面利率、公司提前贖回日和到期日,但和純債券不同的是,它多了一個允許持有人在特定日期後(一般稱為閉鎖期,過去多是上市後的一個月後,目前改為三個月),可以要求轉換為該公司普通股的權利。簡單地說,CB=純債+認股權證。此外,發行在海外的可轉債則稱為海外可轉債(ECB, European Convertible Bond),和公司的海外投資差不多,什麼東西只要加上海外,就會讓原本複雜的東西變得更複雜,因此本文就不討論ECB了。

不難理解,只要閉鎖期過後,當公司股價高於CB設定的轉換價,很多CB就會被換成股票,否則就會以債券持有,甚至更實務一點,為了避免轉換期間價格跑掉,很多人會以同時放空現股和申請轉換來鎖住價差。

2.從公司的角度,為什麼要發行CB?

ANS:從上可知,CB相較於純債券多了一個認股權證,這和你在超市看到買大罐送小罐一樣,在「高利率」的時代,發行CB可以降低公司的資金成本(利率),也就是市場利率如果是10%,公司發CB或許可以把利率降到9%。幾年後如果到時市場利率降到7%,公司可以舉新債還舊債(提前贖回),反之,如果市場利率升到12%,持有者可能換成股票(或繼續持有),這二者對公司都有利,所以這是一種有利於公司財務操作的產品。

3.既然如此,那為什麼目前發CB都是中小型公司,大公司不太發呢?

ANS:首先,像華碩、台積電這種公司他們目前的問題是手上現金太多,而不是缺錢。其次,發行不管是CB或債券本身都要有信評、承銷等許多成本,在低利率時代基本上和銀行直接借錢的成本會更低,所以沒有必要。至於中型公司(上市櫃公司應該不能算小型公司),一方面借款成本較高、借個錢銀行會成天機機車車地盯財報、銀行額度可能達標、老闆看到零利率以為不要錢覺得很爽,或是老闆「另有打算」…等都是原因。

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