保命符失效!小王子成集團「一日總裁」

一紙遺囑 逼長榮大房架空張國煒內幕

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長榮集團爆發經營權之爭,大房挾股權優勢裁撤集團管理總部,戰線延伸至張國煒的長榮航空董事長保衛戰。
長榮集團爆發經營權之爭,大房挾股權優勢裁撤集團管理總部,戰線延伸至張國煒的長榮航空董事長保衛戰。
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一張遺囑,成了長榮集團張家兄弟爭奪戰導火線;尤其當遺囑無法凌駕公司法,張榮發的遺願恐無法實現。

二月,陰雨的台北市格外冷清,位於民生東路的長榮集團總部,去年底因更換大樓外觀顏色,而拉起重重帷幕,就像此時張家豪門內的風暴。

二月十八日,張榮發生前的接班布局,隨著遺囑曝光。「小王子」張國煒隨即在內部公告升任長榮集團總裁;不到二十四小時,大房馬上反制,挾股權優勢召開會議,廢掉長榮管理總部,同時也移除總裁這個職位。

張榮發的遺囑有兩個重點,一個是所有名下的不動產、股票、存款全部給了張國煒;另外,指定張國煒接任集團總裁,但元配、也就是大房張林金枝所生的三個兒子、一個女兒,父親在生前沒有指定要留任何一毛錢給他們。而二房之子張國煒,一人獨享了張榮發留下的財產。

長子不接班,二房全拿,包括大房兄弟和外界,都一陣譁然。而這一路的錯愕,都與二房李玉美正式進入張家有很巧妙的時間點契合。

時間拉回到二○一四年。張家友人指出,張榮發晚年都是二房服侍在側,他回憶,曾在長榮博物館與張榮發會面,二房穿梭在賓客之間,一一招呼打點,交際手腕很強,不時回到張榮發身邊送點心、奉茶,兩人有說有笑,張榮發不時被二房的話逗得呵呵笑,看出兩人情深的一面。

儘管在外人眼中,二房得到張榮發的依賴和愛,但張榮發晚年健康情況不好,加上大房子女握有海、空運相對多數的股權,二房和獨子張國煒的股權,連大房總持股一半都不到,張家友人分析,這點讓二房始終有很深的不安全感,種下日後要求和張榮發辦理結婚登記、立下遺囑的遠因。

張家友人指出,張榮發在二○一四年六月十五日,大房張林金枝去世週年的忌日當天,向大房子女宣布要將二房扶正,並在同年七月一日完成結婚登記。婚後不到半年,張榮發在同年十二月十六日,在四位老臣的見證下訂立遺囑,可見對二房的維護。

大房忌日才剛滿一年,張榮發就執意要續絃,大房子女無法接受母親的地位被取代,張家親友透露,大房子女甚至懇求父親不要這麼做,但張榮發仍執意要續絃,讓原本少有往來的兩方關係更是墮入冰點。

李玉美有了名分,長榮集團龐大的接班及財產分配問題,她自然也希望幫自己兒子多爭取一些籌碼,但是遺囑一面倒的把有財產都給了張國煒,真的是幫他,還是反而促成了大房兄弟不惜團結起來和張國煒較勁?

二月十六日,律師召集繼承人、四名見證人,要求簽下保密協定後,在公證人的見證下開封遺囑。

張家友人表示,看到遺囑內容,可以想見大房三子內心的難過和失望,但兄弟間已有遺產和公司經營權分開處理的共識,遺產要拿回法定的特留分,公司經營權則是看股權實力,因此遵守保密協定行事。

他推測,張國煒後續要求集團公告,是依據張榮發遺囑,由他接任長榮集團總裁兼長榮航董事長,應是認為「遺囑可影響公司法」,但他想錯了,讓這場豪門風波才由遺產爭奪戰演變成經營權之爭。

癥結一:遺囑任命爭議
公司治理,董事會說了算

交通大學財金所教授葉銀華,在媒體投書表示,家族控股之上市集團,在接班的安排上相對複雜,特別是在繼承人眾多的情況下,以長榮海運、長榮航空的股權結構現況,「實難將整個集團傳給一位繼承人。」

熟悉長榮人士指出,張榮發若要傳位給特定人,家族控股的股權結構設計必須相配合,最保險的做法是確保其握有大部分的股權,但張榮發生前已將大部分股權移轉大房子女。

在「以股權論實力」的前提下,推測張榮發是為弱勢的二房留後路,才將所有的遺產留給張國煒,讓張國煒升任總裁具有決策執行權,但因大房的持股較多,故用此法讓公司所有權與經營權能分開,對集團經營產生制衡效應。

攤開年報,張榮發個人在海、空的持股比率,分別為二.九二%、六%,截至二月二十日的股價,張榮發這些個人持股的遺產市值為四十五億零八百一十三萬餘元。

由於大房已聲請法院假扣押,即使扣除特留分,張國煒仍能繼承三億八千一百萬餘元的遺產,若加計動產及不動產遺產,對一個四十六歲的企業第二代來說,已相當富足了。

張榮發生前已有財產分配規畫,陸續將海空運持股轉移到兒女名下。無論海運、航空,最大掌控權都是落在大房子女的手上。

然而,在父親的一紙遺囑曝光後,讓原本屈居劣勢的張國煒燃起了雄圖霸志,十七日以總裁之姿,進駐長榮集團總部,並要求管理總部宣布,但因老臣們以遺囑有保密協定為由並未配合,張國煒才轉往長榮航空內部公告,對外宣布正式接任總裁大位。

律師廖芳萱指出,遺囑無法指定誰來當公司總裁,再者,公司法中並無所謂「總裁」稱謂,上市公司的經營權取決於誰能掌握具控制力的股權,進而掌控董事會,而長榮集團的上市櫃公司,都必須符合公司法及公司治理原則,尤其是公司經營人的職務,必須是由股東及董事會決定。

癥結二:持股實力懸殊
徒有頭銜,難撼動經營權

以股東大會來說,是由董事長出席,意味著董事長才有執行公司走向的權力和義務,律師表示,公司法並無「總裁」或「管理總部」的定義,因此定位不明,由於各公司組織安排或權力劃分未必相同,總裁或許沒有實權。

即使遺囑生效,張國煒繼承所有張榮發個人名下的持股,在海運及空運的持股比率,頂多分別提升到一○.二四%、一四.三七%,與大房總持股仍有顯著差距。

癥結三:西瓜效應浮現
大房先布局,獲老臣相挺

在公司法運作是以董事會為主的前提下,輔佐大臣自然不敢輕舉妄動。何況這四位副總裁薪水是由各公司的董事會支付,在股權懸殊的情況下,即使老總裁有交代,依照「西瓜偎大邊」的定律,也不敢貿然靠向張國煒這邊。

原本張榮發的遺囑交代四位副總裁要輔佐張國煒,難道會不了解在他離開後,形勢比人強的道理?何況,張榮發在生前把長榮航空董事長交由張國煒接任,就曾希望有兩位副總裁跟著去輔佐張國煒,當時就沒有人願意去,更何況人已離去,如何能保住四子一路平順?

張國煒或許以為手上握有的遺囑,是可凌駕公司法規定的「保命符」,事實上遺囑無法凌駕公司法規定,總裁也沒有實權,一位老臣認為很有可能是張國煒誤判情勢,十八日一早便到長榮集團總部的總裁辦公室上班,調度老臣執行任務,老臣們面面相覷,因故不想配合,引發張國煒不快。

據轉述,在公布張榮發遺囑的現場,大房的三個兒子,面對父親遺產被二房「整碗捧去」,張國華、張國明、張國政均未多加置喙,手拿遺囑影印本,隨即離開現場,主要是考慮家族紛爭恐影響長榮集團的經營,希望將遺產和公司經營權分開處理,才隱忍下來。

親近大房人士表示,張榮發生前曾多次宣布要將遺產全數捐出做公益,大房子女面對這份晚出的遺囑,當然無法認同;但承襲母親一貫道的宗教情懷,大房子女對外始終低調,不讓家族紛爭浮上檯面。

據了解,大房對集團經營早有定見,原本規畫四月初解散管理總部,但在張國煒的一連串動作下,大房僅以簡短書面聲明回應,在內部員工認為「大房太過軟弱」的壓力下,透過股權優勢開會,宣布提前解散管理總部,並強調未來不再有總裁職務,各公司高層直接派駐各子集團公司。

「長榮集團總裁永遠只有一個,就是張榮發,」內部傳出的消息顯示,大房無法認同張國煒的接班,就算挾父親遺囑以令老臣,大房仍可挾股權優勢裁撤集團總部,張國煒瞬間成了「被架空的總裁」。

一名長榮老臣分析,「誰能主導上市企業,都是從股權結構來論實力,」在股權比率相差懸殊下,張國煒縱使獨得張榮發持股,在長榮經營權一役,仍舊無法翻盤。

「在現有股權比率相差懸殊的情況下,二房也很難翻轉局勢,頂多結合外資突圍,拉近雙方差距,」知情人士分析。

熟悉長榮人士表示,外界期待看到的「兄弟共治」局面,唯一的機會就是張國煒「願意給大房磕頭」,或以出讓海運股權給大房,來交換續掌長榮航董座,但張國煒出手太快,反而斷絕了最後一絲的機會。

據了解,一位家族成員曾說,「長榮總裁再怎樣也要尊重長兄(張國華),輪不到張國煒來當,」加上大房尋求長榮老臣支持,已有初步成果,三月召開的長榮航董事會將是關鍵一役。

知情人士認為,在心結難解之下,海空版圖分家的選項恐將觸礁,在長榮集團透過公司交叉持股的控股形態下,長期被外界視為長榮集團空運接班人的張國煒,能否順利續任長榮航空董事長,變數仍多。

攤開遺囑,張榮發的最後心願,是「願眾子女及孫輩們,皆能和睦相處,互相照顧」,而選擇訂下遺囑傳位給張國煒,讓他坐上長榮集團的總裁大位,但諷刺的是,這個決定卻讓張國煒距離長榮集團的實權更加遙遠。

在生意場上看盡風華的張榮發,不會不懂人走茶涼的人生百態,又哪能期待一紙遺囑公布後,一切仍是風平浪靜?

【延伸閱讀】繼承張榮發股權,張國煒仍與大房實力懸殊——長榮集團海空板塊股權結構

●長榮海運股權占比
大房 28.47%
二房 10.24%

●長榮航空股權占比
大房 33.21%
二房 14.37%

註:此股權結構以張國煒繼承張榮發股權後試算結果
資料來源:公開資訊觀測站
整理:林淑慧

【延伸閱讀】律師解析,張榮發遺囑有沒有效力?

長榮集團創辦人張榮發遺囑公布後,哪些爭議將是雙方拉鋸焦點?

首先,遺囑是否有效?宇軒國際法律事務所主持律師廖芳萱表示,繼承人首先得確認遺囑效力,是否為法律認可的自書、代筆、公證、口授或密封遺囑。

張榮發遺囑若為自書,必須「從第一個字寫到最後一個字」,並且由本人簽名;若為代筆遺囑,則必須有三位以上見證人在場,並且簽名、蓋下騎縫章。

廖芳萱指出,從現階段曝光的遺囑看來,推測張榮發因保密需求,未經民間或法院公證人的公證程序,很容易讓家族繼承人之間,對遺囑效力產生爭執。

遺囑指定全部財產給張國煒,其他兄弟只能乾瞪眼?圓方法律事務所合夥律師闕光威表示,依照民法繼承編施行法,遺產繼承權有「特留分」規定,直系親屬依規定,仍有權獲得應繼承財產的二分之一。二房因有配偶剩餘財產請求權,可分得張榮發婚後增加財產的一半。

扣除配偶請求權後的財產,再由配偶、子女平分,各獲得六分之一。若有分配爭議,繼承人依法有「特留分」保障,各獲得原來應得六分之一財產中的二分之一;換言之,依法可以各獲得十二分之一的遺產。

(整理●林淑慧)

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