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編按：證交所12月20日召開董事會，通過復興航空下市案，預計公告後40天下市，以此推估，復興航空將在2017年2月2日下市。
作為一個出二本公司治理書的作家，每次上市櫃公司出事了總不免會被問到對於該事件的看法，不過因為我的習慣是等事情塵埃落定再來回顧，另一方面我也不太相信台灣媒體報導事情的角度，所以對於即時分析的要求，不是三言二語簡單回應，否則就是告知要更深入了解後再寫文章，然後……就沒有了。偶而我還會看到網友幫我辯駁，「文章需要時間醞釀」，這讓我更感到慚愧。說真的，我書裡的每一個教案都是我花上2～3週甚至1個月的寫作和醞釀這是真的，不過本blog的文章都是我1～2小時的即興之作，沒有什麼醞釀，懶惰才是主因。而通常會讓我再想拿出來的原因，就是看了什麼文章又突然有感覺了，例如本文討論的復興航空就是昨天看了這篇。
簡單回顧一下復興航空事件，在2016年11/21早上有人發現復航訂位系統出現異常，有機位但無法訂位，不久後在ptt上有人爆卦說有一家航空公司發生危機要全面停飛了，叫大家快逃。因為上市櫃交易的三家航空公司中復航體質最差，因此消息出來後不久復航股價立即跌停。發生這樣的事公司的發言人當然會立即出來澄清這是謠言，復航只是純粹訂位系統出問題，正在修護中，復航股價開始回升。尷尬的是，就在收盤不久，民航局證實收到復航申請停飛一天的公文，這裡就出現了第一個爭議點：發言人是否誤導了投資人？
以結果來看，發言人當下告訴大家復航沒有停止營運問題，但最終不只停止營運公司還決議清算，看來發言人真的誤導了大家。
不過反過來想，先不管這個發言人到底知不知公司要停止營運，發言人在發言的當下，公司尚未召開董事會，公司是否營運的確是未定之數（雖然說董事會多半只是針對高層決議補上流程，但反過來說，如果發言人在董事會通過前先證實公司要停止營運，豈不是更奇怪？）。不管如何，針對發言失當，復航一共被重罰了150萬元。我以前寫重罰或怒罰多半是嘲諷的意味，但本案例中真的是重罰，因為一般這種多半是罰個30、50萬，但這次卻是以「情節重大」加罰。說真的，我很好奇證交所如果是那個發言人，你當下要怎麼說才不會誤導投資人？是「公司或許有營運危機」嗎？還是「此時我們無法澄清公司是否維持營運，尚待臨時董事會決定」？
不要誤會我覺得復航150萬罰太重，我在意的是這件事到底有沒有「情節重大」。復航停飛和停業是重大事件無疑，但是否因此就構成資訊揭露不即時的重大情節那就很待商榷了。作為市場遊戲的規範者和仲裁者，證交所應該做的是規則的尊重者和遵守者，而不是跟著大家牆倒眾人推、鼓破萬人捶，隨便對一家公司重罰，平息眾怒後然後表示我已經盡了我的責任了。
和資訊揭露相關的還有內線交易的疑雲，這是檢調的工作就不再討論，只是我在想有沒有人想去調查那個在ptt上揭露訊息的人？這個人可是連復航要全面停飛都知道，可見他不只是一般旅行社業者，很有可能是民航局或是復興航空的內部人。我這麼說一定有人認為違反言論自由，事實上過去以來一直有人就是挾著言論自由所以任意地在公共平台上爆卦、作夢來凸顯自己資訊高人一等，但也因為如此，這些人往往輕忽了在ptt這種動輒10萬人在線上散播消息對於股市波動可能的影響，反過來說，是否這種爆卦也可能變成有心人影響資本市場的管道？查這個人並不是就判定他有罪，而是因為利用這個機會讓大家知道，不應該隨便在公眾平台發布影響股價的消息。
接下來就是本案最神奇的插曲，前民航局長在復航董事會決議清算後，某日在開盤前先宣告將發布有關於復興航空的重大消息，接下來在盤中宣稱有一個神祕的經營團隊要接手，因此復航開始漲停。其實在當天新聞發布同時，我就在ptt上寫下這件事不可思議之處：
一般來說，除非是官方接手破產或要清算的公司，否則正常程序都是買賣方先行協商，在本案例中航空業由於是特許行業，所以買賣雙方達成初歩共識後，還要再照會主管單位取得核准的默契後再向外公布。但本事件最奇怪的地方是，買方先大張旗鼓地召開記者會說要接手，再說會後才要和經營團隊協商，並呼籲民航局先不要收回航權，整起事件不只是詭異，簡直就是詭異。
事情最後當然是破局了，根據這位前局長的說法，他先找了現任局長表達意願，但局長說請他先和復航的人談（本來就是這樣，不是嗎？），他又連絡了復航的高層，高層說不妨先開記者會讓大眾知道他的意願，所以他才這麼做。
真相是什麼不得而知，但他這麼做的結果至少很明確，有一群搶短線的人被這個消息套牢了，而另外有一批人順利賣了幾千萬股順勢解套。不管這位前局長是真白痴還是被耍了，反正既然有人做了白痴事，他就應該得到白痴作為應有的重罰。
不過以上其實都只能算是台股一堆鳥事之一，真正值得討論的是以下二件，而有趣的是台灣媒體成天講復興航空如何不道義，或是林明昇是保時捷的愛好者這些根本不相干的事，卻是很少談這二件：
第一個要討論的就是個國外用得很好，但被台灣人濫用的名詞─企業社會責任（CSR）。如果你查一下，台灣一大堆新聞媒體都是用罔顧企業社會責任來指責復興高層停業。所以這個問題就是：到底一家企業應不應該在沒有立即破產的壓力宣布清算？ 還是應該仿效歷來民族英雄戰到最後一兵一卒最後力竭而死？
這個議題其實也是為什麼本案例有這麼大的爭議的主因！因為它應該是第一家沒有急迫到立即休克但卻主動申請清算的上市櫃公司。簡單地說，過去多數的上市櫃公司都要撐到最後一刻，甚至死也不下市，就像病人一定要全身插滿管、電擊到全身焦黑都不行了才能死，結果復航就像傅達仁一樣，只是因為覺得人生沒意義，生活很痛苦就要安樂死，這當然是個很大的話題。
我不知道多少人有過陪伴親人臨終的經驗，或許你可以想一想，如果是你自己，到底你會希望自己最後一歩是醫生治療到遍體鱗傷痛苦離開，還是最後一刻還能清醒地與家人對話？如果你覺得後者才是真正的孝順之道，那你怎麼會認為一家公司一定要搞到完全撐不下去，破產關門讓員工抗爭討不到薪水和離職金，才叫作企業社會責任？
對於復興的員工，公司倒閉必然是很痛苦，但問題是公司本來就沒有承諾要雇用員工一輩子，只要公司依照應有的程序和付給員工該有的錢，公司在有能力給付員工時選擇結束，何錯之有？對我來說，一個國家要塑造的經商環境應該是有明確的法令和遊戲規則，不管是進入者還是退出者只要依循這個規則就不會有問題。明確的規則也會有利於決策作進入和退出的評估。但看看今天的台灣，我們訂了很多規則沒錯，但執行並不落實、考核也不嚴格，再加上有一堆喜歡自以為自己是弱勢代言人的海瑞們，結果出了事，大家要求的不是規則上的數字，而是企業應「履行企業社會責任」的數字，到頭來，想進來的看看後面數字不可測就算了，想退出的感慨怎麼洞比專業人士精算的還大那麼多？而更多企業是在觀望，想想還是早點退場算了，這真是台灣要的經營環境嗎？
再想想那些被立委以「企業社會責任」為名，逼著要拿太子汽車抵押品拍賣後金額不樂之捐給關廠工人的銀行們（http://udn.com/news/story/6/2062988）；同樣被政府機關以「企業社會責任」為名，在官司都沒定讞下要賠5億元給樂陞案的中信銀，如果你是這些銀行的股東，你真的還會相信什麼狗屁「企業社會責任」嗎？還是和公司治理一樣，這又是一個好好的名詞被台灣政府和立委惡搞後徹底催毀的例子？
另一個值得討論的是本事件中簽證會計師的角色：
你或許有留意到，復航在宣告不玩前一週才出具3Q的財報，這份財報並沒有提出復航可能會停止營運的警示。為什麼我要特別提這件事？因為會計師要簽核公司財報時都要做一份這家公司未來一年是否有繼續營運風險的評估，很明顯地復航的會計師「沒有預料」到會發生這件事（所以你也不能怪發言人不知道，對吧？）。依復航董事長告訴大家停業的主因是，公司在3Q帳上現金餘額大幅下降至10億元左右，但預計11月底會有超過20億元（7500萬美元）的可轉債，投資人可能要求贖回，因此決定止血來看。照道理說這些數字會計師都應該了然於心，那為什麼風險評估中沒有出現？
如果你有興趣去查了復航的簽證會計師（共有二位），你會發現他們同時是國產集團旗下三家上市櫃公司（中保、國產和復航）的簽證會計師。不難理解他們一定相當程度受到集團總裁的信賴，也充分了解整個集團的財務和運作，甚至大老闆的想法。是否就因為他們有這麼足夠的「常識」，因而輕忽了會計師應有的專業「知識」呢？
事實上如果大家把會計師的風險評估更放大來看，你會發現除非是真的快倒的公司，否則就算這家公司有30%可能不繼續營運的風險，你也看不到任何會計師會出這樣的報告。理由很簡單嘛，因為會計師如果寫這家公司未來一年有10%不繼續營運的可能，所有的人都不會看那個90%，只會看那10%。先不說這種10%、30%真的很難定義，想想看復航這種會計師知道有一定程度的不營運風險，但現實環境卻讓他不敢揭露，這種報告是否反而失去了其實質意義？
我在《公司的品格》裡就寫過，台灣現行制度下的會計師本身就是一個矛盾的角色，從形式看，他代表公司外部人以專業公正第三方的立場對公司財會進行查核，以昭公司財報的公信力，但問題是決定雇用哪一個會計師的又是公司的大老闆，所以會計師就是在自己飯碗、大老闆利益以及不違反法令中取得最大平衡。
公司花了大錢找會計師，然後大批人馬人仰馬翻地查了1～2個月，結果就是要會計師短短地寫一份查核報告，表示這份財報都是依會計原則編製，並無違規，最後會計師出具無保留意見，然後大家過關。我知道寫這種東西大概會被會計師罵，不過從公司治理角度來看，既然會計師的角色在代表公司外部人，而會計師也有足夠的專業和對查核公司及同業的了解，是否未來會計師的查核報告除了提及符合會計原則外，對於公司營運及財務情況也可以多作一些陳述，相信是個很值得討論的議題。
這篇肯定是我2016年的最後一篇文章了，先祝大家2017年有個美好的一年！
作者簡介_Rus
經營部落格 RusRule Financial Broadcasting 超過八年，內容專注在總體經濟分析、政府財政和公司治理，著有《公司的品格》一書。