台灣是機車大國，光是台北市就有近百萬的機車族，近年來隨著環保意識抬頭，街頭巷尾可以看到愈來愈多的電動機車上路，而台灣的電動機車龍頭Gogoro銷售量屢創新高，母公司睿能創意在2021年9月宣布將赴美上市，「透過與美國特殊目的收購公司合併上市」，預計今年第1季以股票代號「GGR」在那斯達克掛牌。
什麼是「特殊目的收購公司」？企業為什麼要與特殊目的收購公司合併上市？與一般上市流程有何不同？投資這類股票有什麼需要注意的？
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特殊目的收購公司：為購併而上市的空殼公司
在疫情改變人類生活、上班模式，乃至對許多商業活動造成限制的背景下，近2年透過與特殊目的收購公司合併在美上市的案件數暴增，美股收息專家黃世洽說明，特殊目的收購公司的英文是「Special Purpose Acquisition Company（簡稱SPAC）」，這種公司在申請IPO募資時沒有任何營業項目，上市目的就是為了尋找值得投資的目標公司，與之合併、協助目標公司上市。
黃世洽進一步解釋，SPAC的發起人通常是一個專業的投資團隊，先募集資金再尋找投資標的（目標公司），在募資時並不需要先確定目標，不過，必須要在「2年內」找到目標公司完成購併交易，否則將面臨清算解散；公司合併後，其股票將改為目標公司的代號在市場上交易。
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從交易另一方的角度來看，黃世洽說，像Gogoro這樣的新創公司，如果要走傳統上市的管道，相關條件較嚴格，且從申請到上市耗時較久，並要付給證券承銷商佣金，因此許多新創公司會選擇與SPAC合併上市，這類購併案性質上屬於「善意收購（friendly takeover）」，雙方公司情投意合。
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台股尚無SPAC機制，香港、新加坡研擬中
美國SPAC機制存在已久，不過，黃世洽表示，台股目前沒有相關制度。台灣投資人比較熟悉、運作概念比較接近的應該是「反向收購（reverse takeover）」，俗稱「借殼上市」，指未上市櫃的公司透過收購體質不佳或經營團隊已無心經營的上市櫃公司，取得經營權，進而借該公司的「殼」上市。
台股常見的借殼上市股票為營建股，包含甲山林借金茂昌的殼上市，股票改名為「愛山林」（2540）；大城建設借亞銳士的殼上櫃，股票改名為「大城地產」（6171）等案例。
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黃世洽分析，SPAC合併上市與借殼上市最大的不同在於，SPAC在與目標公司合併前，是一家沒有營業項目、很乾淨的空殼公司；而借殼上市的話，新經營團隊入主後，可能需要處理先前經營不善的「殼」所留下來的營運問題。
SPAC是新創公司在資本市場募資的捷徑，目前香港、新加坡正在研擬開放相關機制，而台灣金管會目前對於相關制度在台灣資本市場運行持反對立場。
投資SPAC上市股票風險停看聽
2020年有一個知名SPAC負面案例：新能源車業者Nikola上市後，股價飆漲6倍，市值一度超越福特公司，不過沒多久就被發現，先前展示領先業界的超強氫燃料電池技術竟然是假的，創辦人隨後坦承造假並辭職，該公司股價崩跌。
近年SPAC在美爆紅，不過，就是因為SPAC上市的門檻較寬鬆，恐給一些別有居心的創業者開一個詐欺群眾的方便門。因此黃世洽也要提醒，許多新創公司透過該模式加快了上市腳步，給一般投資大眾一個做夢的機會，大家都希望手中名不見經傳的股票，10年後變成下一個特斯拉，但務必當心現實殘酷，美夢恐怕難圓，投資這類股票風險不低，投資人要特別留意。
本文獲「moneybar」授權轉載，原文：【金融英文】美股版「借殻上市」？SPAC讓Gogoro完成美國夢！
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