許多知名的公司，明明不是私人企業，規模也夠大，可以在網路上查詢到它們的股票交易資訊，可是卻不在NYSE、NSDAQ的上市公司名單中，如雀巢、愛迪達、羅氏藥廠、海尼根等，這些公司到底有沒有在美股上市呢？這些公司的財報資訊有些完整、有些遺漏，到底哪些可信哪些不可信呢？

身為價值投資者，基本面分析（Fundemental Analysis）是基本中的基本，然而準確的基本面分析是建立在完整且誠實揭露的資訊上，這是投資最重要的事。美股是個自由開放的市場，理解它的架構與要求，自然能夠了解眼前資訊的可信度。下面就來帶大家剖析美股的OTC市場囉，文長慎入！

通常具知名度的大型企業，會選擇在「正規的」大型證券交易所上市，如：NYSE、AMEX、NSDAQ；這類在正規交易所掛牌交易的股票稱為Listing stocks（上市股票）。然而，有些公司未達大型交易所的上市標準，或是欲規避法規要求與額外費用，就會選擇在「場外交易市場（Over-the-counter market, OTC market, OTC市場）」或稱「櫃檯交易市場」中交易該公司的股票；這類沒有在正規交易所上市的股票稱為Unlisting stocks，也由於股票在OTC市場流通，更常被稱為OTC stocks，即台股所謂的上櫃股票。若用美國職棒來比喻的話，大型正規交易所就好像是大聯盟，而OTC市場就像是小聯盟。

OTC市場的歷史洪流

美國股票市場的發展歷史很長，最早可以追溯到1793年（法國還在大革命呢），當時沒有電腦、網路，最早的股票流通都是通過「櫃臺交易」實現的，可以說現今股票市場都是由OTC市場發展而來的，美國的OTC市場已有二百多年的歷史了。

早期OTC stocks只是地方券商－投資人間交易的小公司股票，其管理制度不一、規模不大、流通性不足，因此僅局限於地方上的交易。近年來不斷的改革與進步，OTC stocks的管理更有制度，資訊揭露更透明，股票流通性也變得更高。許多美國境外公司也會選擇先在OTC市場試試水溫，一方面親近投資人，一方面也省去上市的費用與繁文縟節。目前在美國OTC市場中，有兩大機構彙整OTC stocks，為投資人提供交易平台，一為OTC Market Group，前身為全國報價社（National Quotation Bureau, NQB），是現行OTC市場中最大的平台。另一個一為OTC Bulletin Board（OTCBB），為美國證券交易委員會（Securities And Exchange Commission, SEC）與美國券商協會（National Association Of Securities Dealers, NASD）合作創立，並由SEC監管。

OTC stock的資訊揭露

OTCBB由於受SEC監管，因此在這裡掛牌的公司皆須向SEC註冊，並符合《1934 年證券交易法》規定的財務和會計制度、財務資訊揭露，及第 404 條針對公司內部控管的規定（與正規上市公司要求相同），但對於財務門檻（finacial & liquidity requirement）沒有硬性規定；與正規交易所比起來，在OTCBB報價的公司通常是規模不大，市場影響小， 股價較低，交易不夠活躍；不過，由於其門檻較低、流程簡單、費用較低（相較於正規交易所），很多新興企業，包括當年的微軟Microsoft也是選擇先在OTC掛牌，等公司進一步壯大、條件成熟之後再轉入正規交易所。然而，因技術與流程上沒有長足的進展，加上強大競爭者OTC Market Group環伺，OTCBB也在多次轉手經營後逐漸沒落，目前在OTCBB掛牌的股票僅剩30支。

目前OTC市場中約有1萬餘支股票，主要都在OTC Market Group的平台上流通。2007年，為了翻轉外界對OTC stocks的負面觀感，OTC Market Group為市場建立了分級制度，根據公司的「財會制度和資訊揭露程度」，分為OTCQX、OTCQB、Pink三個市場層級（marketplace）。這種分級並不代表公司好或是不好，而表示公開資訊的品質與透明度，為投資者提供思考的方向。

OTCQX定位為OTC市場的「最高標準（The Best Market）」，許多規模大、制度健全的公司都歸屬在這個層級，這層級的公司皆須向SEC註冊，並符合《1934 年證券交易法》規定的財務和會計制度，財務資訊也須依規定公開揭露，但不需符合第 404 條規定；雖有設定財務門檻，但仍遠低於正規交易所。目前約有近500支股票，其中不乏競爭力強的大型公司，如：愛迪達（ADDYY）、羅氏製藥（RHHBY）、巴黎銀行（BNPQY）、安盛保險（AXAHY）、海尼根（HEINY）、巴斯夫化學（BASYF）、漢莎航空（DLAKY）、帝國菸草（IMBBY）。

OTCQB定位為「機會市場（The Venture Market）」，這層級的規範與OTCQX相同，差別在「沒有財務門檻」，是專為中小型企業及新創公司設計的層級。目前約有近1000支股票。

Pink則定位為「開放市場（The Open Market）」，這層級的公司不需要向SEC註冊，不用符合《1934 年證券交易法》規定，不用揭露財務資訊，也沒有財務門檻。目前約有9千多支股票，較知名的有：Nestle（NSRGF）、LV（LVMHF）、Hermes（HESAF），其又依照資訊揭露的「即時性」，再細分為Current information、Limited information、No information三個類別。

Current information這類別的公司僅需按時繳交季報、年報，財報未經審計也可以，只要有按時繳交即可。許多借殼公司或是發展中的新創公司會落在這個類別。

Limited information這類別的公司僅需每半年繳交一次財報即可。可能是季報也可能是年報，每半年才揭露一次資訊者，被認為公司財務出狀況，或是有經濟壓力甚至破產。通常在OTC Market Group網站中，這類別的公司會被標註紅色倒三角形警示符號（Yield sign）。

No information這類別的公司沒有提供任何財務報告（標註「黑色骷髏」符號），或是拖延超過半年以上才不定期繳交財報（標註紅色八角形的禁止符號（Stop sign））。

另外，仍有些股票或有價證券並不是集中交易或報價，而是通過個案的單獨處理為主，且未通過OTCBB或OTC Market Group進行交易，這些股票都被歸類為Grey Market 灰色市場，標註灰色三角形的符號。而其中被標註黑色骷髏符號的公司，通常是從事爭議性高、可疑的生意或是黑市買賣，也被認為是整個股票市場中風險最高的地方，OTC Market Group也針對這類別加註了「買方自行負責（Caveat Emptor）」的警語，提醒投資人下單前須考慮清楚。

註：第 404 條規定，公司應每年對內部控管情況進行評估，並對內部控管提出苛刻要求，這一條款給公司徒增了巨大的循規成本（如：內部培訓費用、會計費用、各類諮詢費用、法律費用和董事費用等）。

若用美國職棒小聯盟來比喻的話，OTCQX就是3A，OTCBB是被冷落的3A，OTCQB是2A，而Pink則屬於1A；1A中的高階1A就像是Current information這類，短期1A像是Limited information，而新人聯盟則像是No information。

OTC stocks哪裡找？

平常在Morningstar搜尋的時候，可以在公司名稱右方看到該公司掛牌的交易所，若出現OTC、PINX的話表示其在OTC市場掛牌。

這時再到OTC Market Group網站中，搜尋股票代碼，即可得知該公司的市場層級，以及資訊揭露程度。

也可使用OTC Market Group網站中的篩選工具及Market Snapshot建立自己的名單。另外，OTC stocks的代碼通常是4～5個英文字母組成。也常會看到通一家公司會有兩個股票代碼，字尾常有F和Y結尾，F結尾為普通股，交易量較大，Y結尾為優先股，交易量較低，一般投資人以普通股為主即可。

投資OTC前，最重要的一件事

美國OTC市場自由度高與低門檻等特性，為許多境外公司及中小型企業提供了擴大發展的動能，不僅成為躋身大型交易所的跳板；也成為上市公司從大型交易所下市後的暫時避難所；甚至還成為不良企業的投機溫床。在龍蛇雜處的OTC市場中挑選標地，一定要確認清楚公司分屬在哪個層級，財務資訊透不透明，Peter Lynch曾說：「不要投資蠟筆畫不出來的生意」，但若連畫都不肯畫的話，就更不值得我們去深入研究，更遑論拿錢去投資了。

下次，投資OTC之前，試著靜下心來問問自己：

「沒標示有效期限的牛奶，你敢買嗎？」

參考資料

1. Investopedia: National Quotation Bureau - NQB: https://www.investopedia.com/terms/n/national-quote-bureau.asp
2. Investopedia: Over-The-Counter Bulletin Board - OTCBB: https://www.investopedia.com/terms/o/otcbb.asp
3. Investopedia: OTC Markets Group Inc: https://www.investopedia.com/terms/o/otc-markets-group-inc.asp
4. Investopedia: OTCBB and OTC Markets Group: https://www.investopedia.com/articles/investing/070513/otcbb-and-otc-markets-group.asp
5. Investopedia: Over-The-Counter - OTC: https://www.investopedia.com/terms/o/otc.asp
6. Investopedia: Over-The-Counter Market: https://www.investopedia.com/terms/o/over-the-countermarket.asp
7. Wikipedia: OTC Markets Group: https://en.wikipedia.org/wiki/OTC_Markets_Group
8. SEC: Securities and Exchange Commission Forms List: https://www.sec.gov/forms
9. Nasdaq Listing Guide：https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf
10. OTC Market Listing Requirement: http://www.legalandcompliance.com/securities-law/otc-market-compliance/otc-markets-listing-requirements/

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